コラム
公開会社 非公開会社 （会社登記）
2008/09/10
【会社登記についての無料相談０５４－２５１－２６８１】
１．公開会社とは？
旧株式会社の定款に、株式譲渡制限に関する定めがある場合、新会社法施行後の株式会社の定款には、その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該新会社の承認を要する旨の定めがあるものとみなされます。
→ この｢みなし規定｣の適用を受けない会社は、新会社法上の「公開会社」となります。
また、「みなし規定」の適用を受け、「非公開会社」とされた会社も、定款変更することにより、「公開会社」になることができます。
２．取締役会、監査役の設置
新会社法では、非公開会社では取締役会の設置は任意ですが、公開会社の場合、３名以上の取
締役の存在と、取締役会の設置が義務づけられます。また、代表取締役の選定も必要です。
また、取締役会設置会社は、原則として、監査役を置かなければなりません。
なお、既存株式会社は、公開、非公開会社を問わず、取締役会を置く旨の定款規定があるものと
みなされます（職権登記）。
３．会計参与について
会計参与とは、新会社法のもと創設された機関で、取締役と共同して計算書類等の作成を行うも
のを言います。これは任意機関です。税理士または公認会計士のみが就任できます。
会計監査しかできない監査役とほぼ権限が同じであるため、 監査役と併設するメリットはないとも
思えますが、計算書類に関する対外的な信用を増すのに役立つものと考えます。
４．取締役、監査役の任期
新会社法では取締役の任期は原則として任期は２年です（監査役は４年）。
※ 非公開会社は、定款変更手続を踏めば、１０年の範囲内で、任期の延長が可能。
５．公開会社と非公開会社との相違
公開会社は機関設定の基本形がほぼ決まってくるのに対し、非公開会社は多様な機関設計が
可能になります。詳しくは、当事務所作成の「非公開会社」に関する配布物をご覧ください。
６．非公開会社への移行は可能か？
定款変更手続を踏むことにより、非公開会社に移行することは可能です。
